科创板减持细则落地7折买股有望实现两类机构投资者可入场

上交所于7月3发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。

此次《实施细则》落地，意味着科创板在制度上又取得一大突破。

7折买股有机会

两类投资者有良机

根据《实施细则》，卖方为持有首发前股份的股东，买方为专业的机构投资者：

一是符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者的条件；

二是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》进行登记，且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案。

从《实施细则》来看，股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。

意味着，上市公司股东减持的自由度相对当前A股的现有制度更高，而机构有机会以更低的价格获取上市公司股份。

细则落地两大变化

《实施细则》落地和征求意见稿相比主要是有两大变化：

一是优化询价转让制度。

其一，做好与新《证券法》的衔接，将征求意见稿中“非公开转让”的表述，调整为“向特定机构投资者询价转让”，以更准确地体现业务特点，便于市场理解。

其二，简化询价转让业务环节，取消征集转让意向环节及相应信息披露要求，提高转让效率。其三，增加履约保障措施，要求出让方申报锁定拟转让股份额度，受让方无正当理由不得放弃认购。

另外，还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

二是细化配售方式减持制度。

其一，确定配售对象，参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售，股权登记日在配售计划公告中披露。

其二，规定申购方式，配售对象拟认购股份的，应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。其三，明确认购不足的处理，配售对象认购不足的，参与配售的股东按比例出售。

其四，明确市场预期，参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度，并承诺有足额股份可供配售。

同时，增加配售权比例披露要求。

新制度确立三大优势

一是有助于推动形成市场化约束机制。《实施细则》将交易对方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

二是满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。《实施细则》对于限售期满后，股东通过向特定机构投资者询价转让和配售方式减持首发前股份的，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

三是为股份减持引入增量资金。向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

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