随着资本市场的发展，并购成为企业扩大经营规模、发挥协同效应的重要方式。但是，优质项目千金难求，且并购方与标的企业存在着一定的信息对称，因此如何通过必要的流程更好地了解标的企业、控制并购风险、提高交易效率尤为重要。在资本市场，一定程度上可以说机会就是金钱、时间就是金钱。

企业通过并购实现1+1>2的协同效应

一、项目选择

（一）寻找项目

1. 项目来源：企业自寻，券商、律所、会计师事务所等中介机构介绍，其他渠道推荐等

2. 目标公司范围：

主板退市企业，原新三板企业，盈利情况、发展前景较好的企业中小企业，同行业或者上下游具有协同效应的企业

等。

关键文件：项目建议书、项目推介书、投资建议书等

（二）初步接触

投资部门与目标公司进行初步接触，征询合作意向，初步了解目标公司基本情况，初步确定并购项目推进计划。在并购双方达成初步共识的基础上，签署意向性文件和保密协议等法律文件。

依据标的企业或中介机构提供的企业情况、财务数据等，对标的企业的

财务状况、资产情况、负债情况、行业发展空间

等进行初步判断。

关键文件：企业简介、财务数据、意向性文件、保密协议等

项目谈判

二、项目谈判

（一）双方初次谈判

如有收购意向，双方管理层可进行初步谈判。对宏观环境、企业发展战略、管理风格等进行沟通。

关键文件：邀请函、访谈提纲等

（二）初步考察

项目组赴企业进行初步考察，对企业管理制度、生产工艺与生产线、办公环境、产品、存货等进行初步考察。

关键文件：考察安排、访谈提纲、问题清单等

（三）尽职调查（包括但不限于法务、财务、行业等）

由投资部门、风险控制部门、财务部、法务部及其他有关部门及中介机构人员共同组成尽职调查小组。

工作组确定尽职调查提纲，对并购目标公司进行初步评价和判断，尽调团队按照尽职调查提纲及标的企业提供的原始资料进行调查，出具报告并提供工作底稿。

关键文件：尽调服务协议、尽调提纲、尽调时间安排等

三、准备交易文件

在审计评估的基础上，并购双方可以就并购形式的选择、并购交易价格、并购价款支付安排、并购整合的工作程序以及并购整合的主要内容等进行谈判，并初步确定并购方案和并购协议草案。

关键文件：主要条款清单、合作协议、股权收购协议等

四、履行内外部决策及审批流程

相当一部分企业依据公司章程的规定，超过一定额度的并购项目需要董事会、股东大会的审议；国资性质的企业还需履行国资委或者其他主管部门的批准。

关键文件：尽调报告、投资协议、可行性研究报告、法律意见书等

五、资产交割

由工作组依据正式的并购协议制定资产交割方案，并实施对标的资产的交割并签署资产移交或交割协议或确认书等。

关键文件：资产交割方案、资产清单、确权法律文件

等

通过并购实现双赢

六、并购后整合

受公司委派的标的公司相关负责人进行并购后整体方案的实施，包括对并购后公司的组织结构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后公司按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。

关键文件：修改后的公司章程、修改后的公司主要制度（人力资源管理制度、财务制度、风控制度等）、涉及修改主要制度的董事会、股东大会决议

等

七、并购效果评价

由财务、审计部门会同投资部门对并购项目时效进行全程监控考评，并向并购项目决策机构上报各阶段的考评报告。

关键文件：项目投资效果定期汇报等

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