来源： 大汪哥

大汪财经

报 告 摘 要

一

【并购重组动态】

本周有7家公司发布重大资产重组公告：*ST三维转型公路运营 环保违规影响仍未消散；三垒股份拟作价33亿元收购美杰姆；南通锻压拟5.2亿元收购云视广告，等等。

【政策解读】

并购重组迈进高质量发展阶段 年内上市公司并购重组过会率达89.6%

今年以来至目前共有48家公司的并购重组申请安排上会，其中43家过会，5家被否，过会率达89.6%。

【并购要闻】

腾邦国际3.3亿收购喜游国旅 加强目的地资源控制

腾邦国际于2018年6月5日发布公告，宣布对旅游板块的加重投资。其中，腾邦国际变更部分募集基金投向，将募集资金中的14,000万，加上自有资金19,383.04万，合共约3.3亿的资金用以收购喜游国旅41.73%股权。

【并购重组数据】

据金麦粒数据中心统计，06月04日至06月08日晚共涉及并购案例共45起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购共涉及电子设备制造业、文化娱乐业、教育领域、旅游业等证监会子行业。本周并购重组事件中备受关注的是

标的公司估值30亿 骅威文化收购意在绑定张纪中？

6月4日骅威文化（002502）发布公告称，因正在筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，股票自6月5日开市起停牌，其标的资产为东阳曼荼罗影视文化有限公司，法定代表人为张悦。 据悉，张悦又名张语芯，为知名导演张纪中的女儿。

并购重组动态

二

（一）本周重大资产重组公告：

1、*ST三维转型公路运营 环保违规影响仍未消散

◌◍【预案解读】

6月7日*ST三维（000755）公告称，公司拟以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%股权、山西三维欧美科化学有限公司75%股权、山西三维瀚森化工有限公51%股权作为置出资产，与上市公司间接控股股东山西路桥建设集团有限公司（下称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（下称“榆和公司”）100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有限公司（下称“三维华邦”）承接。置出资产作价7.11亿元，置入资产作价14.85亿元，二者差额部分由公司支付现金购买。

本次重组完成后，*ST三维主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路运营管理。

4月17日晚间，央视报道了山西洪洞县赵城镇沟里村遭受*ST三维粉煤灰、电石渣等工业固体废物倾倒的情况。山西环保厅、国资委等相关部门介入调查。山西证监局第一时间决定对*ST三维涉嫌信息披露违法违规事项立案调查，深交所也对公司采取监管措施。

在上述环保违规问题影响下，*ST三维的重组草案已拖延至今。不过记者了解到，目前事件影响仍未消散。据*ST三维人士透露，目前公司尚未恢复生产，且复产没有时间表。

本次重组草案中，*ST三维也提示风险称，虽然该事件环保等相关部门责罚的主体为三维华邦，但不排除公司存在被检察机关、社会公益组织提起环境公益诉讼的风险。此外，公司涉嫌信息披露违法违规等问题，也存在被投资者提起诉讼的风险。

2、三垒股份拟作价33亿元收购美杰姆 将注入早期教育培训资产

◌◍【预案解读】

近日大连三垒机器股份有限公司（002344）披露了有关收购北京美杰姆教育科技股份有限公司(以下简称“美杰姆”)的重大资产购买预案 。

三垒股份表示，本次收购将设立一家控股子公司(以下简称“收购方”)作为收购实施主体，其中，三垒股份将认缴收购方70%的注册资本。本次收购将以支付现金的方式购买美杰姆100%股权。经交易各方初步协商，美杰姆100%股权初步作价33亿元。

公告显示，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重组交易额占三垒资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司资产净额的比重均超过50%，此次交易构成重大资产重组。此次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，对上市公司控制权不构成影响。

据了解，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为8551.86万元，预估值为3.3亿元，评估增值3.2亿元，增值率3766.04%。在此次交易中，美杰姆承诺2018年、2019年、2020年实际实现的净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

三垒股份表示，在本次交易完成后，将注入早期教育培训资产，进一步完善集团在教育行业的产业布局。除此之外，三垒股份认为，美杰姆为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力。本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况下，三垒股份的资产规模和盈利水平将有较大幅度的提升，有利于进一步提升公司的持续盈利能力。

◌◍【券商观点】

◍ 新时代证券：目前正处于快速发展阶段，公司通过教育业务的布局，2017年盈利明显改善，随着公司在教育业务的扩张，未来公司盈利有望持续高增长。

3、南通锻压：拟5.2亿元收购云视广告

◌◍【预案解读】

南通锻压（300280）发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告100%股权，标的资产初步作价5.20亿元。此前，南通锻压已先后通过收购橄榄叶科技100%股权、亿家晶视70%股权，形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。公司表示，收购完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应。

此次交易中，飞科投资和云煜投资对云视广告的持股比例分别为51%和49%。公告显示，以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52013.00万元。以前述预估值为基础，经协商云视广告100%股权的初步作价为5.20亿元。其中，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%。

南通锻压表示，公司已相继通过收购橄榄叶科技100%股权、亿家晶视70%股权，形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。广告业务成为上市公司的营业收入和利润的重要来源。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应。其中，云视广告侧重于营销策划、IP内容定制，亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，橄榄叶科技及其全资子公司为聚网络侧重于互联网广告投放，三者在业务层面具有很强的互补性。通过本次交易，有利于延伸上市公司在广告业务领域的服务链条，进一步深化上市公司在现代广告服务业的业务布局。

政 策 聚 焦

三

并购重组迈进高质量发展阶段 年内上市公司并购重组过会率达89.6%

今年以来至目前共有48家公司的并购重组申请安排上会，其中43家过会，5家被否，过会率达89.6%。

万博新经济研究院副院长刘哲表示，2018年以来上市公司并购重组过会率维持在较高水平，延续了2017年并购重组高通过率的趋势，表明上市公司、投资银行等参与主体对于并购重组项目质量选择更为慎重，准备更为充分，并购重组从高数量增长逐步向高质量发展阶段迈进。

尽管今年并购重组过会率达到89.6%，但监管层对于并购重组的尺度和标准从未放松，反而在并购标的盈利持续性、并购标的与原有业务协同性等方面的要求更为严格。

刘哲预计，随着监管层进一步落实简化行政审批，让市场发挥主导作用，今后并购重组将会有保有压。对于符合国家战略的产业并购重组项目，以及盘活存量资产，助力国有企业转型升级的项目，其通过率有望继续回升，而“忽悠式”并购重组、“跟风式”并购重组等项目将会受到更为严格的审批。未来中介服务机构将会发挥越来越专业的作用，与监管部门形成合力，在更规范、更透明、更公平的市场规则下，助力并购重组更好地服务产业结构转型。

并购重组信息一览

四

1、盛讯达拟8.5亿收购中联畅想，进军东南亚棋牌市场

盛讯达（300518）日前发布公告，拟以8.5亿元人民币收购中联畅想100%股权。而去年盛讯达收购中联畅想的交易价格为11.7亿元，如今一年不到的时间，收购价格降幅逾3亿。

盛讯达称，中联畅想部分原有游戏在2017年1~9月的实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了中联畅想上述时段的实际经营业绩，导致交易价格下降。

中联畅想是一家主要从事面向海外市场的休闲棋牌类移动网络游戏的研发与运营公司，在泰国、印度尼西亚等国家推出过多款休闲社交棋牌类游戏。

据统计，2016年东南亚的游戏市场规模达到37亿美元，其中移动游戏规模达到21亿美元，其中，印度尼西亚、马来西亚、泰国占比较大，而中联畅想的主要市场就在东南亚。

中联畅想主要从事海外棋牌游戏开发与运营，具有区域分散、游戏玩家数量多、单个玩家交易金额小等特征。盛讯达也表示，通过收购中联畅想，一方面可以弥补自身在棋牌类游戏市场暂无明星单品的现状，充分开拓各类游戏市场;另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品选择性推广。

2、标的公司估值30亿 骅威文化收购意在绑定张纪中？

2018年6月5日骅威文化（002502）停牌。其公告称目前正在筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，预计重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组。标的为东阳曼荼罗影视文化有限公司，法定代表人张悦，成立时间为2016年6月30日，张悦持有该公司38.7%的股份，另外骅威文化全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司持有10%的股份。东阳曼荼罗2016年、2017年分别实现营业收入188.68万元、8818.2万元，分别实现净利润129.26万元、2965.13万元。

东阳曼荼罗成立于2016年6月，主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、经纪casting三大业务板块。而过往的公开报道显示，张悦又名张语芯，为知名导演张纪中的女儿。

值得注意的是以下信息，东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元，其最大股东张悦，是在娱乐圈身经百战的人物，有多起采购项目和担任制作人的成功案例。网传张悦还是导演张纪中之女，看来骅威文化此笔交易尚有更深层次的意义。

2010年上市的骅威文化，当时的主营业务为玩具研发生产和销售；2014年，骅威文化通过收购转向网络游戏业务；2015年，又继续增加电视剧制作和发行业务。目前，骅威文化的主营业务为网络游戏、影视剧、动漫和相关衍生品。

2017年，骅威文化营业收入为7.27亿元，同比减少10.5%；净利润为3.65亿元，同比增加20.54%。骅威文化2018年一季报显示，报告期内营业收入为3057.4万元，同比减少86.08%；净利润仅为617.8万元，同比减少93.16%。

媒体点评：骅威文化2010年在深交所上市，当时公司主业为玩具的研发、生产、制造和销售。自上市后，公司业绩便开始萎靡不振。2014年公司开始转型，目前公司主营业务为网络游戏、影视剧、动漫及相关衍生产品。

早在2017年7月，骅威文化就曾对东阳曼荼罗有过一次对外投资，当时对于2017年的业绩对赌是5000万，估值20亿。然而，东阳曼荼罗并未完成2017年业绩对赌，净利润仅为2965万，但此次收购的估值却飙升至30亿。按东阳曼荼罗截至2017年底的所有者权益总额粗略计算，本次收购将形成超过27亿元的商誉。

3、腾邦国际3.3亿收购喜游国旅 加强目的地资源控制

腾邦国际于2018年6月5日发布公告，宣布对旅游板块的加重投资。其中，腾邦国际变更部分募集基金投向，将募集资金中的14,000万，加上自有资金19,383.04万，合共约3.3亿的资金用以收购喜游国旅41.73%股权，加上此前持有的7.45%股权，合计直接持有喜游国旅49.18%股权，并通过旗下腾邦旅游间接持有29.81%股权，取得喜游国旅的控股权并将其纳入并表范围。同时，腾邦国际拟以2499.75万元参与认购深圳市腾邦梧桐投资有限公司管理的珠海市合益投资合伙企业99.99%股权，以此间接持有腾邦旅游集团有限公司（以下简称“腾邦旅游”）4.17%股权，合共持有腾邦旅游74.17%股权。

公告说明，腾邦国际拟将原“O2O国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中部分剩余款14,000万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司（以下简称“喜游投资”）持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”，本次变更项目涉及的总金额占募集资金净额的17.95%。

喜游国旅在整合上游目的地资源方面具有核心竞争力，能够为游客提供吃、住、行、游、购、娱的全方位旅游服务，其涉及的相关产业包括餐饮业、旅馆业、交通运输业、旅游景区业、零售业和娱乐服务业。而腾邦旅游通过近两年的高速发展，其旅游板块业务已逐渐成为腾邦国际的主力军，在航线运营、产品整合及渠道开拓上均取得了亮眼的成绩。

喜游国旅能够为腾邦旅游提供更多优质旅游产品，有效地服务客户。随着市场需求日益多元化，未来市场的发展与竞争将多维度展开，其中，服务质量、产品的差异化和价格构成都是产品竞争的核心要素。喜游国旅将帮助腾邦旅游的产品线向高附加值、高竞争力领域延伸，也有助于拓宽腾邦国际未来的业务发展空间，同时，还能降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，进而增强核心竞争力。

◌◍【券商观点】

◍ 天风证券：公司“旅游互联网金融”布局日趋完善，在夯实票代主业的基础上，旅游业务实现快速增长，18年公司出境游旅游业务将成为重要发展看点，看好公司未来各项业务协同发展。

并购重组数据一览

五

据金麦粒数据中心统计，06月04日晚至06月08日共涉及并购案例共45起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

【06月04日晚至06月08日共涉及并购案例共45起】

从统计数据来看， A股市场并购共涉及电子设备制造业、文化娱乐业、教育领域、旅游业等证监会子行业。

本周并购重组事件中备受关注的是

标的公司估值30亿 骅威文化收购意在绑定张纪中？

6月4日骅威文化（002502）发布公告称，因正在筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，股票自6月5日开市起停牌，其标的资产为东阳曼荼罗影视文化有限公司，法定代表人为张悦。 据悉，张悦又名张语芯，为知名导演张纪中的女儿。

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