并购基金、PE+上市公司、收购、定增、借壳......并购的玩法很多，涉及的资本运作手法眼花缭乱。在并购菁英汇的会员培训活动上，远致富海投资总监张玉岩通过对真实案例的解读，讲透了并购基金的三种盈利模式，以及如何一气呵成的完成上市公司并购。

（远致富海投资总监 张玉岩）

来自

同益股份（300538）、昌宏电子（603002）、松发陶瓷（603268）

等 10 多家上市公司的公司高管，以及 20 多位来自

广州证券、哲灵投资、澳银资本

等知名投资机构、顾问机构的并购菁英参与了本次培训。

张玉岩

精彩观点

：

1、

并购基金的盈利模式，简单来说就是

做老大、当老二、直接投资

2、

并购标的比上市公司更重要，可供选择的上市公司太多了

3、

价值投资的春天到了，二级市场的资金会青睐白马股

4、

要自上而下选择投资标的，选择好行业里的好企业

5、

上市公司定增无风险套利的年代已经过去，制度性红利已经结束

6、

资金推动型项目不是 PE、VC 投资的好项目，但可能是并购的好标的。设立并购基金能撬动的资金规模大，对公司业务能带来很大的帮助

7、

和上市公司设立并购基金的好处：

（1）

对产业看得清楚；

（2）

可以把标的培养几年，赚成长性的钱

课程精华

三类并购基金运作模式介绍

运作模式一：控股上市公司进行产业并购整合

控股上市公司，利用上市公司平台在产业链上下游进行收购、整合，提升公司价值。

这种做老大的模式，简单地来说，就是控股上市公司，然后以上市公司为平台进行产业的整合，不断的进行产业的深度或者产业宽度的整合，把一个市值比较小的一个公司做大。

运作模式二：参股上市公司进行产业并购整合

通过与大股东成为一致行动人进行产业链上下游并购整合，实现对其的市值管理。

张玉岩

认为，基金在参股的过程中可能会参多一点、参的少一点。比如硅谷天堂，大家经常会看到他和上市公司成立并购基金的一些公告，但他参股的股份不一定太高，很多时候可能举牌在 5 个点以下，这样他可以实现并购了以后快进快出的情况。

运作模式三：直接投资项目，上市公司收购或自行 IPO

利用丰富的项目源，直接与上市公司对接进行产业并购整合。

PE+上市公司的合作模式

私募股权基金是推动上市公司并购重组的重要角色之一，PE+上市公司的模式近来来备受推崇。

在这个模式中，

私募首先取得上市公司股权，然后与上市公司成立并购基金，推动公司展开外延式并购，可能有些并购标的还是直接来自于该私募旗下

。通过这种方式，私募股权基金在享受并购收益的同时还能获得二级市场股价上涨的收益，形成一二级市场的联动。

在和上市公司合作的时候，私募基金有以下五种选择：

1、

通过二级市场的定向增发、大宗交易、协议转让取得上市公司股权，此外，二级市场举牌也是一种重要方式，不过，举牌影响不好，而且成本很高。

2、

基金公司（PE）+上市公司的一级半市场合作模式。该合作模式的进程比较慢，审核和严格，而且审核周期长，尤其是现在的定增审核特别严格；好处是不会造成内幕交易。

3、

基金公司（PE）+上市公司（LP）+结构化社会募集资金。这种模式适应于对并购标的把握大的时候，可以适度使用优先、劣后的模式扩大杠杆。

4、

联合成立基金管理公司（GP）+上市公司（LP）+社会募集资金

5、

基金管理公司（GP）+上市公司大股东（LP）+社会资金

张玉岩

分析，前面四种合作方式的缺点很多，比如可能会和上市公司会发生关联交易、上市公司有信息披露要求、受限于董事会和股东大会等。他认为和上市公司大股东成立基金这种模式比较好：1、只要大股东公允，不侵犯中小投资者利益，不是忽悠式重组就比较容易落地；2、上市公司大股东没有信息披露要求。

上市公司并购重组的四大真实案例

看点：通过协议转让完成并购

案例一：梧桐翔宇增持伊立浦电器股份

2013 年，梧桐翔宇以协议转让的方式分布与伊立浦电器原来的前三大股东购买股份，以 3.077 亿元的交易金额，获得 24.66% 的股份，成为伊立浦第一大股东，公司实际控制人变为张佳运。2015 年 7 月 3 日起，公司证券简称已经由「伊立浦」变更为「德奥通航」。

看点：提前转让老股+提前增资标的方

案例二：恺英网络借壳泰亚股份

泰亚股份 2015 年 4 月发布公告，拟将公司置出资产（6.7 亿元）与王悦等 11 名交易对方持有的恺英网络 100% 股权（63 亿元）中的等值部分进行资产置换。

置入资产超过置出资产价值的差额部分 56.3 亿元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，发行股份的数量合计 4.99 亿股。公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1500 万股上市公司股票。

本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份 2.26% 股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟持有恺英网络 2.22% 的股权。本次交易构成借壳上市。

为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 31.7 亿元。2016 年 2 月 3 日，泰亚股份更名为恺英网络。

看点：通过直接举牌获取上市公司股权

案例三：前海人寿举牌南玻 A

2015 年 5 月 7 日，南玻 A 发布权益变动报告书，宣布前海人寿的持股比例升至 10.04%

时隔 6 个月之后的 11 月 2 日，南玻 A 再次发布权益变动报告书，公告前海人寿及其一致行动人的持股比例升至 25.05%。

看点：收购价格差异化的创新

案例四：宝利来 18 亿收购新联铁

本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89 名交易对方合计持有的新联铁 100% 股份，交易对价为 18 亿。本次交易完成后，宝利来将控制新联铁 100% 股份。

本次交易的创新点在于，各交易对方持有新联铁的每股价格可以不一致。

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