2018年6月25日，三泰控股(002312)董事会开了一个有关对外投资的专题会，涉及并购基金模式、FA模式、团队强制跟投这3项上市公司对外投资的重要制度，值得一览。

一、与GP单个项目合作

关于对外投资，上市公司专门发公告披露财务顾问协议的不多见。三泰控股的公告，让我们得以一窥详情。(公告涉及的金额应该没有达到三泰控股的重大合同披露标准，发布这份公告本身，也许是财务顾问提出的、增加对上市公司约束力的一个措施)。

交易中，财务顾问成都未名博雅股权投资基金管理有限公司向三泰控股推荐的是睿智合创（北京）科技有限公司。睿智合创的大股东和财务顾问的大股东是校友，主营业务为大数据评分、智能决策云服务、智能催收系统以及金融枢纽。2017年净利润不到1000万，本次交易估值为13亿元。经财务顾问引荐，三泰控股拟对睿智合创增资1900万元，获得1.46%的股权。

未名博雅已在中国基金业协会完成登记，具备发起并购基金的资格。但是，本次交易中，双方选择了单个项目合作，不设并购基金。

不过，双方关于管理费、收益分成的约定，与并购基金中GP、LP的约定差不多一模一样，咨询费（等同于并购基金的管理费）为2%，收益奖励为超额收益的20%，基础收益为8%。

（注：财务顾问6月25日完成私募基金管理人登记，三泰控股同日决定与之签订FA协议，风控合规方面算是比较认真）

较之于并购基金，通过财务顾问模式与GP在单个项目层面进行合作，对于上市公司是较为灵活的安排，没有了对并购基金实缴出资的义务、投资与否由自己而非GP决定、不用办理私募基金的备案、不涉及与其他LP的纠葛。对于GP，财务顾问模式则大大地降低了其对投资、退出、管理费提取、超额收益提取的控制能力。

二、并购基金

同日，三泰控股也决定发起设立一家中规中矩的并购基金。并购基金关于GP管理费、业绩报酬的约定，与上述财务顾问协议的内容基本相同，即管理费为2%，收益奖励为超额收益的20%，基础收益为8%。

三、强制跟投

强制跟投制度是VC/PE行业常见的激励制度。对于拟投资的项目，三泰控股要求项目团队跟投的比例为投资额的1%-5%，至于团队内部如何分配，决议未作说明。

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