一、背景介绍
2018年5月18日 国务院国资委、财政部、证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号) ，36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，建立了较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。
受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项，36号令不再作出规定，以保持和证券监管规则（《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》；《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》）协调一致，减少重复规定。
二、文件依据
1.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)介绍了受让上市公司股份的类型、审核批准机构以及审核文件等。
2.《上市公司收购管理办法》（2020修正）介绍了收购方的资格限制、收购方式和收购流程等具体细节。
3.《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》介绍了收购后股份转让具体业务操作规则。
4.《马鞍山市市属国有企业投资监督管理办法》（马资委〔2018〕18号）中未对并购作出限制，需要注意投资项目负面清单中禁止类和特别监管类的规定。
5.《马鞍山市市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（实行）》（马资委〔2020〕15号）指出投资并购责任追究等情形。
三、主要内容
（一）受让类型
国有股东受让上市公司股份行为主要包括：
国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
（二）审核批准机构
国家出资企业审核批准国有股东受让上市公司股份未导致上市公司控股权转移的事项；
其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
（三）主体审核批准材料
1.国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；
2.国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；
3.可行性研究报告；
4.股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；
5.财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；
6.律师事务所出具的法律意见书；
7.国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
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